本契約書末尾の署名欄に記載又は記録された者は、共同して事業を営むため、有限責任事業組合（SPA LLPまたはSPA組合と呼ぶ）とする。契約に関する法律(以下「有限責任事業組合法」という。)の規定に従い、平成２８年１０月１８日をもって、以下のとおり、有限責任事業組合契約(以下「本契約」といい、本契約に従い成立する有限責任事業組合を「本組合」という。)を締結する。

第2条　組合員は、本組合の事業として、共同で次に掲げる事業を行うことを約する。

第4条　本組合の組合員の氏名又は名称及び住所は、別紙1「組合員の氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額」に記載し又は記載されたとおりとする。

2　法人が組合員となる場合、当該組合員は速やかに、その職務を行うべき者(以下「職務執

行者」という。)名を選任し、その者の氏名及び住所を他の全組合員に書面で通知するものとする。

第5条　本契約の効力が発生する年月日は、平成２８年９月２６日(以下「効力発生日」という。)とする。

2　本組合の存続期間は、本組合成立日(第7条に定義される。)より平成２８年９月２６日から80年(以下「存続期間」という。)とする。

第6条　組合員は、その出資の価額を限度として、本組合の債務を弁済する責任を負う。

第7条　本契約当事者は、平成２８年１０月３日までに、それぞれ別紙1「組合員の氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額」に記載又は記録される出資に係る払込又は給付の全部を履行するものとする。(以下、本契約当事者がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行した日と効力発生日のいずれか遅い方の日を、以下「本組合成立日」という。)。

第8条　本組合における業務執行の決定は、総組合員の同意によるものとする。但し、組合の業務についてはこの限りではない。

第10条　組合員は、本契約に従い、善良なる管理者の注意をもって、自己が分担する職務を行うものとする。

2　組合員は、他の組合員全員の承認を得た場合を除き、自ら又は自らの職務執行者をして、次に掲げる行為を行ない又は行わせてはならない。

事業を目的とする組合の業務を執行する組合員、会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

3　組合員は、次に掲げる場合には、当該取引について他の組合員全員の承認を得なけらばならない。

組合員又はその職務執行者が自己又は第三者のために本組合と取引をするとき。

本組合において組合員又はその職務執行者の債務を保証すること、その他組合員又は職務執行者でない者との間において本組合と当該組合員又は職務執行者との利益が相反する取引をするとき。

第11条　組合財産は、総組合員の共有に属するものとし、各組合員は、これに対し各自の持分金額に応じて比例按分した割合による持分(以下「組合持分」という。)を有する。持分金額とは、各組合員について、その履行した出資の価額に、事業年度ごとに第16条(損益の配賦)の規定により分配された金銭その他の財産を減じることにより算出される金額をいう。

第12条　組合員は、組合財産の管理方法に定める方法に従い、組合財産を管理するものとする。

第13条　本組合の事業年度は、毎年１０月１日から翌年９月３０日までとする。

第14条　組合員は各法人配当を組合員所属の法人にて経済産業省令で定めるところにより、会計帳簿を作成するものとする。

2　各組合員所属法人にて経済産業省令で定めるところにより、会計帳簿の写しを受領することができる。

第15条組合員は、経済産業省令で定めるところにより、本組合の成立後速やかに、本組合の成立日における本組合の貸借対照表を作成するものとする。

2 組合員は、毎事業年度経過後2か月以内に、経済産業省令でさだめるところにより、その事業年度の本組合の貸借対照表及び損益計算書並びにこれらの付属明細書を作成するものとする。

第16条本組合の事業に関する損益は、各事業年度末において、別紙2「組合員の損益分配の割合に関する書面」の記載のとおりの割合に応じて当該組合員に配賦される。

第17条組合員は、総組合員の同意を得て、各事業年度経過後3ヶ月以内に、組合財産を組合員に対して分配するものとする。

2 前項において、組合財産の分配の日における本組合の剰余金に相当する財産をを分配する場合、組合員は、分配する組合財産の帳簿価額からかかる剰余金に相当する額を控除して得た額その他必要な事項を、本契約末尾に添付される超過分配額一覧に記載するものとする。

第18条法令上組合において納付すべきものを除き、本組合の事業に関し各組合員に課される公租公課については、当該組合員がこれを負担するものとする。

2 組合員は、各事業年度における本組合にかかる組合員の所得に関する計算書を、翌事業年度の1月末日までに管轄の税務署長に提出するものとする。

第19条本組合の事業に関連して発生した費用は、第三者がこれを負担すべきものを除き、組合財産より支払われるものとし、組合員の固有財産より支払うことは出来ないものとする。

第20条組合員は、他の組合員全員の書面による同意を得た場合を除き、その組合員たる地位について、譲渡、質入れ、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。

第21条本組合は、総組合員の同意により決定した条件に従い、新たに組合員を加入させることができる。

2 前項に従い新たに組合員となることを希望する者は、前項に基づき総組合員が決定した条件に従い、本組合に対し、本組合の定める加入申込書を提出し、かつ、出資の履行を完了したときに、本組合の組合員たる地位を取得するものとする。

第22条各組合員は、やむを得ない場合を除き、本組合を脱退することができない。

第23条組合員の除名は、以下のいずれか事由がある場合、他の組合員の一致によってすることができる。

2 前項に従い組合員の除名がなされた場合、他の組合員は、直ちに除名した組合員に対し、その旨を通知するものとする。

第24条第22条(組合員の脱退)の規定に基づき脱退した組合員(以下「脱退組合員」という。)は、その出資の種類を問わず、第2項に従い、その組合持分の払戻しを受けることができる。

2 脱退組合員が払戻しを受けることができる価額(以下「持分払戻額」という。)は、脱退当時における脱退組合員の持分金額とし、組合員は、総組合員の同意により定められた時期及び方法に従い、脱退組合員に対して持分払戻額を支払うものとする。

組合員に居住者又は内国法人のいすれかに該当する者が一人もいなくなったこと

2　前項にかかわらず、前項第(2)号又は第(3)号に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日から2週間以内であって本組合の解散の登記をする日までに、第21条(組合員の加入)に基づき新たに組合員(但し、同第(3)号に掲げる事由にあっては居住者又は内国法人である組合員)が本組合に加入したときは、本組合は解散せず、従前のまま存続する。

第26条　本組合が解散した場合、総組合員の過半数をもって組合員の中から本組合の清算人を1名選任する。

2　清算人は、いつでも、総組合員の過半数をもって解任することができる。

3　法人が精算人である場合には、当該法人は、速やかにその職務執行者を1名選任し、その者の氏名及び住所を他の組合員全員に書面で通知するものとする。

第27条　清算人は、以下の事項に関し職務を行ない、これに必要な裁判上及び裁判外の一切の権限を有する。

2　清算人は、職務執行の対価として、総組合員過半数をもって別途定める報酬を受領することができる。

3　本組合の清算手続きに必要な費用は、第三者がこれを負担すべきものを除き、組合財産より支払われるものとする。

第28条　清算人は、組合債務の弁済が完了した後遅滞なく、本組合の残余財産を、組合持分の割合に応じ、各組合に分配するものとする。但し、組合債務のうちその存否又は額について争いのあるものにつき、その弁済のため必要と認められる組合財産を留保した場合には、当該組合債務を弁済する前に残余財産を分配することを妨げない。

第29条　清算人は、清算事務が酋長したときは、遅滞なく、精算に係る計算をして、組合員の承認を得るものとする。

第30条　第4章から第8章までの規定(但し、第11条(組合財産の帰属)及び第13条(事業年度)を除く。)は、清算手続の開始後はこれを適用しない。

第31条　組合員又は職務執行者が本組合に対する通知又は催告を受領したときは、速やかにその通知又は催告の内容を、第9条の業務分担により定められた担当組合員に通知するものとする。

第32条　本契約の各条項に基づく本契約の変更その他本契約の変更は総組合員の同意により、これを行うことができる。

2　前項により本契約が変更された場合、組合員は、組合契約書の変更及び登記の変更その他必要な手続をとるものとする。

第33条　本契約に基づき又は本契約に関連して生ずる全ての紛争については、地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第34条　本組合の初年度の事業年度は、本組合成立日から平成25年11月30日までとする。

本契約を成立させるため、この組合契約書2通を作成し、各組合員がこれに署名若しくは記名・押印のうえ、その原本を本組合の主たる事務所に保管し、各組合員はその写しを保持する。